Dans un arrêt du 15 mai 2024, la Cour de cassation s’est prononcée sur la notion d’intuitus personae dans un contrat de franchise.
Cet arrêt concerne un réseau de franchise de restauration rapide de pizza : la société FRA-MA-PIZZ, franchiseur, a fait l’objet d’une acquisition par le groupe DOMINO’S PIZZA. La totalité des parts de la société franchiseur a ainsi été cédée à une société tierce. La société FRA-MA-PIZZ en avait informé les franchisés du réseau sans recueillir au préalable leur accord sur cette cession.
Les franchisés ont alors contesté la cession en se fondant sur l’intuitus personae en considération duquel les contrats de franchise avaient été conclus, au motif qu’ils n’avaient pas donné leur accord sur l’évolution des dirigeants du franchiseur. Cela était selon eux contraire au contrat qui, du fait qu’il avait été conclu en considération de la personne du franchiseur, imposait à celui-ci d’obtenir l’accord préalable des franchisés avant toute cession de parts ou d’actions.
Dans son arrêt du 15 mai 2024, la Cour de cassation a considéré que l’intuitus personae prévu dans les contrats de franchise ne faisait pas obstacle à la cession de la totalité des parts ou des actions de la société franchiseur, sans qu’il soit nécessaire pour le franchiseur d’obtenir l’accord préalable des franchisés.
En effet, selon la Cour, cette cession de la totalité des parts et actions n’était pas de nature à entraîner un changement de la personne morale en considération de laquelle le franchisé s’était engagé dans le contrat de franchise et n’entrainait pas la cession du contrat de franchise lui-même.
A noter que, toujours selon la Cour, seule la présence d’une clause contractuelle prévoyant que l’accord préalable des franchisés était nécessaire dans ce type de situation aurait pu faire obstacle à la cession de la totalité des parts ou actions du franchiseur dans de telles conditions.
