Afin de développer l’actionnariat salarié, la loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023, relative aux dispositifs de partage de la valeur, a notamment assoupli et étendu le régime juridique des attributions gratuites d’actions (« AGA ») aux salariés et mandataires sociaux des sociétés par actions.
Depuis le 1er décembre 2023, les plafonds d’attribution sont relevés et le champ des bénéficiaires est élargi[1].
1. Les nouveaux plafonds des AGA :
– Désormais, le nombre maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement est, à la date de la décision d’attribution, égal à :
- 15 % du capital (contre 10 % avant le 1er décembre 2023),
- 20 % du capital (contre 15 % avant le 1er décembre 2023), pour les petites et moyennes entreprises non cotées en cas d’AGA à certaines catégories de salariés.
-Ces plafonds sont portés à :
- 30 % lorsque les AGA bénéficient à des salariés de la société représentant au moins (i) 25 % du total des salaires versés lors du dernier exercice social et (ii) 50 % de l’effectif salarié de cette société (nouveau cas),
- 40 % lorsque les AGA bénéficient à l’ensemble du personnel salarié de la société (contre 30 % avant le 1er décembre 2023),
Sans que, comme auparavant, l’écart entre le nombre d’actions attribuées à chaque salarié ne puisse excéder un rapport de 1 à 5.
Des règles similaires sont prévues en cas d’AGA au sein d’un groupe[2].
-La loi nouvelle assouplit l’appréciation des plafonds individuels de 10 % du capital social.
On rappelle qu’aucune AGA ne peut être consentie à un salarié ou à un mandataire social détenant plus de 10 % du capital social et qu’une attribution d’AGA ne peut avoir pour effet à ce que l’un d’entre eux détienne plus de 10 % du capital social.
Désormais, seuls les titres de la société qu’ils détiennent directement depuis moins de 7 ans sont pris en compte dans l’appréciation de ce pourcentage.
2. L’élargissement du champ des bénéficiaires des AGA :
-Aux mandataires sociaux d’une filiale d’une société non cotée :
La loi nouvelle permet désormais à une société non cotée (comme le pouvait déjà une société cotée) d’attribuer des AGA aux mandataires sociaux (président du conseil d’administration, directeur général, directeurs généraux délégués, président, membres du directoire, gérant) d’une société (ou d’un GIE) dont elle détient, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote. Cette faculté n’était jusqu’à présent prévue qu’au profit des salariés de l’entité ainsi détenue.
[1] Article L.225-197-1 du Code de commerce
[2] Article L.225-197-2 du Code de commerce
