Le régime des sûretés dans le secteur audiovisuel se caractérise par sa singularité qu’illustre parfaitement cet arrêt.
En l’espèce, un établissement bancaire avait accordé un crédit à un distributeur qui lui avait consenti, à titre de garantie supplémentaire, la cession de l’intégralité des produits à
revenir du fait de l’exploitation de plusieurs films, et notamment des créances détenues à l’encontre de France Télévisions au titre de son acquisition des droits de diffusion de certains des films.
L’établissement bancaire a fait publier l’acte de cession pour chacun des films immatriculés.
Malgré cette publication, la société France 3, qui avait acquis les droits (et non pas France Télévisions) a réglé directement au distributeur la somme convenue.
Dans un premier arrêt (16 juin 2011), la Cour d’appel de Paris a débouté l’établissement financier de sa demande de condamnation de la société France 3 à lui payer la même somme.
La Cour d’appel avait retenu que si la publication de la délégation ou du nantissement rend ces opérations opposables aux tiers, cette opposabilité ne vaut que pour les délégations et cessions ayant fait l’objet de la publication de telle sorte que la publication de la cession sur la société France Télévisions ne pouvait être opposable à la société France 3, à l’époque distincte, en l’absence de notification.
La Cour de cassation avait cassé l’arrêt en retenant que la Cour n’avait pas constaté que l’acte publié au registre excluait expressément de son assiette les recettes issues de la cession au profit de France 3.
Saisie à nouveau, la Cour d’appel rappelle que la publication des cessions au registre, qu’il s’agisse d’une cession en pleine propriété ou en garantie, est opposable aux tiers, sans qu’il soit besoin d’une signification. Dès lors que la cession inscrite visait l’ensemble des produits à recevoir des films pour lesquels la cession avait été publiée, la créance était opposable à tout acquéreur des droits.
La Cour écarte notamment, pour contrariété aux dispositions impératives du Code du cinéma, la clause contractuelle classique du contrat du télédiffuseur qui subordonnait la constitution des nantissements et cessions à une notification.
L’un des films n’était toutefois pas inscrit au RPCA et la banque avait notifié la cession de créances à France Télévisions. La Cour retient que cette notification vaut à l’encontre de France 3, cessionnaire des droits, dès lors que le deal memorandum était établi sur un document à l’en-tête de France Télévisions, ce qui établirait que France 3 avait manifestement eu connaissance de la signification. L’on peut toutefois douter que la notification à la personne même du débiteur ne soit pas, en l’absence d’inscription de l’œuvre au registre, une condition de l’opposabilité de la cession.
L’arrêt confirme en tous cas la nécessité d’une recherche au RCA avant de s’acquitter du paiement des droits acquis, ce qui n’est pas toujours simple s’agissant d’œuvres audiovisuelles pour lesquelles l’immatriculation est facultative et les noms sont souvent provisoires.
Eric LAUVAUX
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