Nouveau décret autorisant la dématérialisation des registres consignant les décisions des sociétés civiles et commerciales.

Les procès-verbaux des décisions des associés et les registres sur lesquels ils étaient conservés, qui devaient auparavant être conservés sur papier, peuvent désormais être dématérialisés, grâce au nouveau décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 entré en vigueur le 4 novembre 2019.

Liste des documents pouvant dorénavant être dématérialisés

Les différents documents pouvant être dématérialisés sont les suivants :

–          Dans les SA : les registres de présence des réunions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, ainsi que les procès-verbaux des délibérations de ces organes et les registres sur lesquels ils sont consignés ;

–          Dans les SAS : les procès-verbaux des assemblées générales et les registres sur lesquels ils sont consignés, à condition qu’une clause statutaire prévoit la possibilité de tenir ces registres de manière dématérialisée ;

–          Pour les autres sociétés (SCA, SCS, SNC, SARL) : les procès-verbaux des assemblées générales et les registres sur lesquels ils sont consignés, ainsi que la mention, sur ces mêmes registres, des conventions réglementées dans les EURL ;

–          Pour les commerçants personnes physiques : les registres comptables. Puisqu’ils sont autorisés à ne pas établir de comptes annuels, ce sont le livre des recettes et le registre des achats qui peuvent être dématérialisés.

Exigences concernant la signature et la datation des documents dématérialisés

Si la société opte pour la dématérialisation, les procès-verbaux doivent être signés au moyen d’une signature électronique avancée qui respecte les quatre exigences posées par le Règlement Européen n°910/2014 du 23 juillet 2014, à savoir : la signature doit être liée au signataire de manière univoque, elle doit permettre de l’identifier, elle doit avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique qu’il peut utiliser sous son contrôle exclusif, et être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

Les copies ou extraits des procès-verbaux pourront également être certifiés à l’aide d’une signature électronique avancée.

Dans les SAS/SASU, ce n’est que dans le cas où les statuts ne prévoient pas les modalités concernant la signature électronique des procès-verbaux, que les quatre exigences susmentionnées posées par le Règlement Européen s’appliquent.

Il est également nécessaire de dater les documents dématérialisés de façon électronique par un moyen d’horodatage offrant toute garantie de preuve, c’est-à-dire que la date devrait idéalement être associée à la signature et ne doit pas pouvoir être modifiée.

Pour rappel, la sanction de l’absence d’établissement et de conservation des procès-verbaux des assemblées est une possible nullité des délibérations dans les SA, conformément à l’article L. 225-114 du Code de commerce.

Il est tentant de faire un lien entre ce décret et l’Ordonnance dite « Blockchain » n° 2017-1674 du 8 décembre 2017, toutefois celle-ci ne concernait que la comptabilité des titres des sociétés non cotées. En France, des solutions de tenue de registres via un procédé blockchain existent, cependant, à notre connaissance, aucun n’est à ce jour complètement opérationnel.

Laureen Trachez