Procédure collective : revendication du prix de revente de marchandises vendues avec clause de réserve de propriété
En l’espèce, une société (le « Vendeur ») avait vendu plusieurs marchandises à une centrale d’achat (l’« Acquéreur). Ces ventes étaient assorties d’une clause de réserve de propriété. Les marchandises avaient ensuite été revendues par la centrale d’achat à des sous-acquéreurs (le « Sous-Acquéreur »), également sous clause de réserve de propriété.
Le Vendeur avait alors revendiqué les marchandises impayées ou à défaut leur prix. Les juges du fond avaient fait droit à sa demande en ordonnant la restitution des marchandises ou, à défaut, le paiement de leur prix.
1) Revendication du prix de revente
La Cour de cassation a validé partiellement la position de la Cour d’appel au visa de l’article L. 624-18 du Code de commerce en rappelant que peut être revendiqué le prix qui n’a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé entre le sous-acquéreur et le débiteur à la date de l’ouverture de la procédure collective de celui-ci. Dès lors, elle considère que si les marchandises revendues n’ont fait l’objet d’aucun règlement par le Sous-Acquéreur à l’Acquéreur avant ou après ladite ouverture de la procédure collective, la revendication est possible.
Cela signifie, a contrario, que si le Sous-Acquéreur avait réglé les sommes à l’Acquéreur avant la revendication, celle-ci n’aurait pas pu aboutir. Il est toutefois précisé que si le prix avait été acquitté par le Sous-Acquéreur après l’ouverture de la procédure, cette somme est alors remise par le mandataire judiciaire de l’Acquéreur au Vendeur à concurrence de sa créance (article R. 624-16 c. com.).
2) Revendication des marchandises revendues
En revanche, la Cour de cassation considère que la revendication des marchandises elles-mêmes était impossible. Elle n’est en effet admise que si celles-ci se retrouvent en nature dans le patrimoine de l’Acquéreur au moment de l’ouverture de la procédure collective.
Dès lors, elle invalide le raisonnement de la Cour d’appel qui avait considéré que le Sous-Acquéreur devait être considéré comme détenant les marchandises pour le compte de l’Acquéreur puisqu’il les avait également acquises sous clause de réserve de propriété et n’en avait pas payé le prix.
La Cour de cassation considère en effet que le Sous-Acquéreur ne pouvait les détenir à titre précaire du seul fait de la revente des marchandises, même assortie d’une clause de réserve de propriété. Il s’agit ici d’une application de l’article 2276 du Code civil qui dispose qu’ « en fait de meubles, la possession vaut titre ».
3) Conclusion
– Conditions pour une revendication du prix de revente auprès d’un sous-acquéreur :
o Le prix de revente ne doit pas avoir été payé, réglé en valeur, ni compensé entre le débiteur et le sous-acquéreur à la date du jugement ouvrant une procédure collective.
o Le sous-acquéreur doit disposer des marchandises en nature.
o Le débiteur ne doit pas avoir cédé sa créance sur le sous-acquéreur.
– Conditions pour une revendication des marchandises auprès du sous-acquéreur : les marchandises doivent se retrouver en nature dans le patrimoine de l’acquéreur revendeur (détention par lui-même ou par un tiers pour son compte).
Mathieu BOURSON