Afin « d’éviter des détournements de procédure par des sociétés frauduleuses faisant face à des redressements fiscaux et sociaux dont elles cherchent à éluder les recouvrements », un décret du 7 juillet 2024[1] rend obligatoire à compter du 1er octobre 2024 :
- La publication de la dissolution d’une société entrainant transmission universelle de son patrimoine à son associé unique personne morale (TUP) au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) ;
- La production d’attestations de régularité sociale et fiscale lors de la clôture de la procédure de liquidation amiable.
- Publication des TUP
On rappelle qu’une opération de TUP nécessite actuellement de publier la décision de dissolution dans un journal d’annonces légales. La TUP est alors réalisée, sans qu’il y ait lieu à liquidation, à l’expiration d’un délai de 30 jours à compter de cette publication, sauf oppositions de créanciers reportant la date de réalisation de la TUP après le rejet des oppositions ou après le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes.
A compter du 1er octobre 2024, cette publication ne devra plus être effectuée dans un journal d’annonces légales mais au seul BODACC, et ce, « pour conforter la publicité donnée à la procédure et l’information des créanciers » selon la notice du décret.
C’est donc à compter de la publication de la dissolution au BODACC que devra être décompté le délai d’oppositions de 30 jours précité, à l’issue duquel la TUP sera réalisée en l’absence d’oppositions de créanciers.
- Publicité des liquidations amiables
A compter du 1er octobre 2024, les formalités de liquidation amiable d’une société devront inclure le dépôt au greffe du tribunal de commerce dont elle dépend (avec les autres pièces habituelles y afférentes, notamment les comptes définitifs de liquidation et la décision de l’assemblée générale) des attestations suivantes à jour au moment de la clôture de la liquidation amiable :
- Une attestation de régularité sociale (telle que mentionnée à l’article L. 243-15 du code de la sécurité sociale)
- Une attestation de régularité fiscale (certificat relatif à certains impôts et taxes prévu à l’article R. 2143-7 du code de la commande publique, tel que visé par le décret)
Le dépôt de ces pièces complémentaires s’inscrit dans le même objectif d’éviter des détournements de procédure par des sociétés frauduleuses cherchant à éluder les recouvrements des redressements fiscaux et sociaux dont elles font l’objet, la notice du décret précisant que « si la société ne doit pas avoir de dettes et posséder assez d’actifs pour régler la totalité de son passif, il n’existe pas d’obligation d’en attester, ce que le présent texte vient corriger par cette obligation ».
[1] Décret no 2024-751 du 7 juillet 2024 modifiant l’article R. 237-7 du code de commerce et le décret no 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi no 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil
